股票代码：600483 股票简称：福能股份
福建福能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告
二〇二四年八月
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
福建福能股份有限公司（以下简称“公司”或“福能股份”）结合自身的实际情
况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通
过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。
一、本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在上海证券交易所主板上市。
二、本次发行可转换公司债券的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，
符合公司及全体股东的利益，具体分析详见公司制定的《福建福能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机
构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优
先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会在发行前
根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分将通过上海证
券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者通过网下对机构投资者发售和通过
上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体
发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，
发行对象的选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发
行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发
行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公
司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相
关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规
定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公
司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均
价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发
行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露
媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》
《注
册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《证券法》相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
因此，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 135,921.40 万 元 、 259,455.13 万 元 和 262,347.50 万 元 ， 平 均 可 分 配 利 润 为
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
因此，公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金用途符合规定
发行人本次募集资金拟用于投资泉惠石化工业区2×660MW超超临界热电联
产项目和福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目。本次募集资金投资项目与公司主营
业务发展紧密相关，符合国家产业政策和法律法规的规定。公司向不特定对象发
行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须
经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补
亏损和非生产性支出。
因此，公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
《证券法》第十二条第二款规定“上市公司发行新股，应当符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理
机构规定。”本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本论证分析
报告之“第四节 本次发行方式的可行性”之“一、本次发行符合《证券法》相
关规定”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》相关规定”。
因此，公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债
券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条“有下列情形
之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他
债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，
改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情
形。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司
向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
因此，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 135,921.40 万 元 、 259,455.13 万 元 和 262,347.50 万 元 ， 平 均 可 分 配 利 润 为
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
因此，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
及44.86%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；此外，2021年度、
因此，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的规定。
（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会
计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
为135,921.40万元、259,455.13万元和262,347.50万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为134,639.47万元、258,016.79万元和258,131.74万
元，最近三个会计年度盈利。此外，2021至2023年度，发行人加权平均净资产收
益率分别为8.17%、11.38%和12.52%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率分别为8.09%、11.32%和12.32%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率平均为10.58%，高于百分之六。
因此，公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向
不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加
权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
情形，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。
因此，公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
因此，公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其
它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司
组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行
人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、
财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部
审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审
计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
了“信会师报字[2022]ZA11446号”标准无保留意见审计报告。公司2022年度和
同审字[2023]第351A010600号”、“致同审字[2024]第351A011822号”的标准无保留
意见审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量。
因此，公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部
控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
因此，公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一
期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）不存在不得向不特定对象发行股票的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
情形；
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
作出的公开承诺的情形；
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
因此，公司符合《管理办法》第十条的规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，符合《注册管理办法》第十四条的相关规定，具体如下：
的事实，仍处于继续状态的情形；
形。
因此，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）募集资金用途符合规定
发行人本次募集资金拟用于投资泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电
联产项目和福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目，均属于鼓励类行业，符合国家产
业政策和法律法规的规定；
本次募集资金投向系围绕公司主营业务相关领域开展，不为持有财务性投资，
不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十二）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的特殊规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次可转债发行方案拟提交发行人董事会、股东大会审议，包括期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可转债转股期
自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日
止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，
符合相关规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司审慎研究后经董事会审议通过，发行方案的实施将有利
于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件将在上海证券交易
所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知
情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经提请董事会审慎
研究，该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件将履行相关披露程
序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在
股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加快募投项目
投资进度，尽快实现项目预期效益；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保
障；提高公司日常经营效率，降低公司运营成本；加强募集资金管理，确保募集
资金规范和有效使用。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、
高级管理人员及控股股东亦出具了相关承诺，具体内容详见公司公告的《福建福
能股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填
补措施和相关主体承诺的公告》。
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求；本次发行有利于提升公司可持
续发展能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
福建福能股份有限公司董事会
